我们接受委托，对后附的中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称中国海防）《2024年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的要求编制 2024年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中国海防董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中国海防董事会编制的 2024年度专项报告提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对 2024年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合中国海防真实的情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们大家都认为必要的程序。
经审核，我们大家都认为，中国海防董事会编制的 2024年度专项报告符合《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》有关法律法规及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中国海防2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
集资金管理和使用的监督管理要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“中国海防”）董事会将 2024年度募集资金存储放置与实际使用情况报告如下：
2020年 1月向 5名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 78,961,248股，发行价格 26.76元/股，共募集资金人民币2,113,002,996.48元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元。
内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况做了查验，并于 2020年 1月 23日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG10022号）。
公司 2024年全年度募集资金使用额为 20,551.93万元，其中投入项
目的资金 10,551.93万元，使用闲置募集资金用于补充子公司流动性合计10,000.00万元。截至 2024年 12月 31日止，公司累计使用募集资金专户资金合计 194,620.37万元，其中用于支付现金收购标的资产的对价80,975.38万元，使用募集资金专户资金补充流动资金合计 31,100.00万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00万元，投入募集资金投资项目资金合计 72,544.99万元。
截至 2024年 12月 31日止，公司本部募集资金账户余额为 2,072.99万元（含募集资金存储放置产生银行存款利息金额 2,059.37万元，未拨付补流款 13.62万元），子公司募集资金专户余额合计 18,488.17万元，募集资金专户账户余额合计为 20,561.16万元。
管理真实的情况，公司在 2021年年内对原《公司广泛征集资金管理办法》进行了修订，修订后的制度更名为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司广泛征集资金管理制度》，该制度于 2021年 8月 26日经公司第九届董事会第七次会议审议通过并公告，于 2021年 10月 19日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
列上市公司监管规则的修订情况，对《公司广泛征集资金管理办法》进行了修订，形成了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度(2022年修订)》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该制度于 2022年 10月 27日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过并于次日公告，于 2022年 12月 6日经公司 2022年第三次临时股东大会审议通过。
《募集资金管理制度》进行了修订，该制度于 2024年 4月 25日经公司第九届董事会第三十次会议审议通过并于 4月 27日公告，于 2024年 6月 28日经公司 2023年年度股东大会审议通过。
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第 2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律和法规要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。
通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，赞同公司设立募集资金专项账户，同意本次募投项目实施主体公司在本次重组交割完成后在相关开户银行设立募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理。
行奥运村支行”）开立了中国海防募集资金专项账户，具体详见公司于2019年 11月 26日披露的《关于开立募集资金专项账户的公告》（编号：临 2019-053）。
限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，具体详见公司于 2020年 2月 22日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：临 2020-004）。
海声科技有限公司（以下简称“海声科技”）、中船重工双威智能装备有限公司（以下简称“双威智能”）、连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）、连云港杰瑞自动化有限公司（以下简称“杰瑞自动化”）、青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”）、中船辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）、上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）、中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称“中船永志”）为公司子公司以及募投项目实施主体。为规范募集资金的管理，2020年 6月 28日，海声科技、瑞声海仪及双威智能分别在中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行（以下简称“工商银行宜昌自贸区支行”）、中国农业银行股份有限公司杭州分行上泗支行（以下简称“农业银行上泗支行”）、中国银行股份有限公司涿州支行（以下简称“中国银行涿州支行”）开立募集资金专用账户；2020年 7月 20日，青岛杰瑞、杰瑞自动化、杰瑞电子及辽海装备分别在中国农业银行股份有限公司青岛市北第三支行（以下简称“农业银行青岛市北第三支行”）、中国银行股份有限公司连云港高新区支行（以下简称“高新支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行（以下简称“浦东银行连云港分行”）、中国农业银行股份有限公司沈阳滨河支行（以下简称“农业银行沈阳滨河支行”）开立募集资金专用账户。2022年 1月 5日、2022年 7月 18日，中原电子及中船永志先后在中国建设银行股份有限公司上海莘庄工业园区支行（以下简称“建设银行上海莘庄工业园区支行”）开立募集资金专用账户。
有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体详见公司于2020年 6月 30日、2020年 7月 21日、2022年 5月 20日、2022年 7月26日披露的《关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临 2020-018）、《关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临 2020-020）、《关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临 2022-015）、《关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临 2022-030）。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2024年 12月 31日止，公司广泛征集资金账户合计余额为 20,561.16万元。募集资金专户开立及存储情况如下：
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所承诺的情况，公司在本次交易中所获取的募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关联的费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。
211,089.00万元，其中用于标的公司项目建设的募集资金为人民币 99,000万元；用于支付现金对价的募集资金为人民币 80,975.38万元；余下募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。
在本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 20,551.93万元，其中用于投入项目的募集资金合计 10,551.93万元。详细情况详见《非公开发行股票募集资金（2024年度）使用情况对照表》（附表 1）。
在这次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺顺利利地进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至 2020年 6月 30日，公司旗下募投项目实施主体公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额为 10,334.66万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就以上事项出具了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金置换专项审核报告鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG10022号），详细情况如下：
事会第二十次会议分别审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了同意的核查意见，赞同公司使用 14,500万元闲置募集资金用于暂时补充公司子公司流动资金，有效期为 2023年 7月 14日起至 2024 年 7月 13日止。2023年 7月 15日，子公司杰瑞电子、青岛杰瑞、中原电子依据公司要求提交《关于使用闲置募投项目资金补流的承诺函》。截至 2024年 7月 11日，上述子公司已将用于暂时性补充流动资金的募集资金 14,500万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问。(参见《关于归还暂时性补充流动资金的募集资金的公告》临 2024-028)
事会第二十六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立财务顾问出具了同意的核查意见，赞同公司使用 10,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司子公司流动资金，有效期不超过 12个月。
通过了《公司关于变更募集资金投资项目的议案》，涉及变更募集资金合计为 20,157万元，占公司广泛征集资金净额的 9.55%。本次变更募集资金投资项目涉及实施地点、实施主体及部分投资内容的调整，不涉及对原项目名称及募集资金总额进行变更，不涉及关联交易。变更内容主要是： 1、“通信导航及智能装备产业化项目”变更建设地点；
防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：临 2021-032）。公司于 2021年第一次临时股东大会批准通过了上述议案，于 2021年 10月 20日以股东大会决议的形式予以公告（公告编号：2021-036）。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》有关法律法规及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司 2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
（1）本项目前期部分工作涉及与项目所在地政府协作开展的内容， 2021年7月明确本项目 前期工作的场平工程投资全部由宜昌市夷陵区政府承担。 （2）海声科技募投项目实施地所在厂区，其中有31处建筑被地方政府相关规划确认为历史 建筑，需要办理紫线月地方政府已完成本项目所在区域紫线）基于前述原因宜昌市夷陵区住建局于2022年下半年按照调整后的规划再次推动本项目 前期工作场平工程的相关工作，并于2023年2月场平工程开工，2024年3月全面完工，目前 正在积极建设中。 经最大限度地考虑当前本项目实施进度，结合后续土建工程项目施工设计、招标、建设实施、单项验收 等过程，本项目预计于2026年9月达到预定可使用状态。
2、工业智能装备产业化建设项目（双威智能）： 截至报告期末本募投项目已完成 100.85%的募集资产金额的投入，受到以下因素影响，项目进展不 如计划预期。 本项目实施地为涿州，项目建设所在园区为涿州市洪灾受灾核心区和重灾区，项目受到严重 波及，当时已基本建成的建筑设施因被洪水长时间浸泡，部分工艺设备受损，灾后清理和 重建工作某些特定的程度影响本项目实施进度。此外，本项目所在涿州市产业园区相关配套工程建设 还没完成，虽然本项目主要建设内容已基本建成，但在相关配套工程建成之前，本项目尚不具 备项目转固条件。 经最大限度地考虑当前项目实际完成情况及产业园区配套工作开展情况，本项目预计于 2025年 12 月达到预定可使用状态。
3、海洋信息电子及关键零部件产业化项目（杰瑞电子）： 截至报告期末本募投项目已完成 72.07%的募集资产金额的投入，受到以下因素影响，项目进展不如 计划预期。 本项目建设过程中，公司依据行业技术的最新进展在项目建设过程中进行了工艺布局及相关 设计深度优化工作，分析论证周期较长；与此同时，项目具体建设实施过程中依据相关地方政 府政策要求需同步建设人防工程，该工程要求被设计为地下二层8米深基坑构造，由此带来的 设计及建设难度较大，也影响并致使本项目整体进度不如预期。 经最大限度地考虑当前募投项目建设实施进度，本项目预计于2026年6月达到预定可使用状态。
4、智能装备及数字化车间产业化项目（杰瑞自动化）： 截至报告期末本募投项目已完成 68.91%的募集资产金额的投入，受到以下因素影响，项目进展不 如计划预期。 本项目部分建设内容实施地为涿州地区，所在园区为涿州市受灾核心区和重灾区，项目受到 严重波及，当时已基本建成的建筑设施被洪水长时间浸泡，由此导致的灾后清理和重建延缓了 项目实施进度。此外，本项目所在涿州市产业园区相关配套工程建设还没完成，虽然本项目主 要建设内容已基本建成，但在相关配套工程建成之前，本项目尚不具备项目转固条件。 经最大限度地考虑当前募投项目建设实施进度，本项目预计于2025年12月达到预定可使用状态。
5、通信导航及智能装备产业化项目（青岛杰瑞）： 截至报告期末本募投项目已完成 15.83%的募集资产金额的投入，受到以下因素影响，项目进展不 如计划预期。 （1）本项目立项后，考虑到配合青岛市城市整体规划，同时希望利用青岛西海岸产业聚集 地所可能带来的产业集聚效应，项目于2021年9月进行了变更，将建设地点由原计划建设地崂 山变更至青岛市西海岸新区产业基地内。但在项目后续推进过程中，青岛杰瑞发现原拟购置的 青岛市黄岛区海西湾地块属于填海造地地块，该地块附着了大量淤泥，若要开展符合项目生产 条件的建设，必须先进行淤泥处理，经评估淤泥及地块处置的处置费用约需6000余万元，该情 况将导致本项目投资经济性大为降低，因此青岛杰瑞暂时搁置该建设规划并研究论证建设地块 调整方案。 （2）青岛杰瑞于2022年开始与黄岛区招商局、及原目标地块临近单位开展了多轮沟通和 调研，希望可以就近获取合适地块开展协商，尽量在原建设方案调整不大并仍能形成产业协同 效应的情况下推进项目建设，但经过多轮沟通协调，至今仍未发现合适地块。同时，在寻找项 目合适用地过程中，青岛杰瑞旗下业务的行业发展状况和市场情况也发生较大变化，通信导航 业务市场之间的竞争进入白热化阶段，业务利润空间趋薄；智能装备业务规模、效益及发展前途向好， 基于此变化青岛杰瑞为确保投资效益最大化，开展了涉及业务投资方向战略调整的相关论证和 调研，目前已形成初步结论并拟将在后续推进实施。经最大限度地考虑项目现状，公司拟后续对该项 目进行变更，项目变更后达到预定可使用状态时间调整为 2026年12月，待后续论证完成后再 履行募投项目变更程序。
6、水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子）： 截至报告期末本募投项目已完成 64.15%的募集资产金额的投入，受到以下因素影响，项目进展不 如计划预期。 本项目立项后，项目实施主体上海中原电子技术工程有限公司与长兴岛管委会沟通获取土 地方案的整体进度较原计划相比有一定迟缓，相关土地审批落地也较原计划时间有所推迟。项 目启动后并进入设计阶段后，受公司实际使用上的要求出现新增需求影响，以及由于房地产市场变 化，人工材料降低等变化影响，公司对原有建设方案进行了优化设计，致使项目建设周期变长。 经最大限度地考虑当前募投项目实施进度，本项目预计于2026年3月达到预定可使用状态。
详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》 （编号：临2021-032）
各募投项目实施主体公司在2020年上半年均使用自筹资金进行项目建设。2020年7月22日， 公司统一使用募集资金置换了各募投项目实施主体公司预先投入募投项目的自筹资金。具体情 况详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的公告》（临2020-021）
2022年6月29日，公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十三次会议分别审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对该议案发表了同意 的独立意见，独立财务顾问出具了同意的核查意见，赞同公司使用27,786.00万元闲置募集资 金用于暂时补充公司子公司流动资金，有效期为2022年6月29日起至2023年6月28日止。 2022年6月30日，子公司杰瑞电子、青岛杰瑞、杰瑞自动化、中原电子依据公司要求提交《关 于使用闲置募投项目资金补流的承诺函》。截至 2023 年 6 月 28 日，上述子公司已将用于暂
时性补充流动资金的募集资金 27,786.00 万元归还至募集资金专用账户。 2023年7月14日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议分别审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对该议案发表了同 意的独立意见，独立财务顾问出具了同意的核查意见，赞同公司使用14,500万元闲置募集资金 用于暂时补充公司子公司流动资金，有效期为2023年7月14日起至2024年7月13日止。 2023年7月15日，子公司杰瑞电子、青岛杰瑞、中原电子依据公司要求提交《关于使用闲置 募投项目资金补流的承诺函》。截至 2024年7月11日，上述子公司已将用于暂时性补充流动 资金的募集资金 14,500万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了 公司的独立财务顾问。(参见《关于归还暂时性补充流动资金的募集资金的公告》临 2024-028) 2024年7月25日，公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十六次会议分别审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立财务顾问出具了同意 的核查意见，赞同公司使用10,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司子公司流动资金，使用 期限不超过12个月。
注： 单项数据加总数与合计数有几率存在尾差，系计算过程中的四舍五入导致。
（一）通信导航及智能装备产业化项目 1.变更原因 由于项目原建设用地面积不足以满足项目生产线布局的需要，同时根据青岛市城市规划需要，项目实施主体青岛杰瑞将逐步把 公司科研能力向青岛市西海岸新区转移，以充分的利用相关资源并发挥产业集聚效应，为青岛杰瑞未来的业务发展预留空间。 因此，本项目将建设地点调整至青岛市西海岸新区产业基地内。 2.决策程序及信息公开披露情况 经公司第九届董事会第八次会议决议及公司2021年第一次临时股东大会批准，于2021年10月20日以股东大会决议的形式 予以公告。 （二）水声探测及对抗装备产业化建设项目 1.变更原因 （1）由于本项目原方案中形成的生产能力由位于辽宁省沈阳市的辽海装备、位于上海市的辽海装备全资子公司上海中原电子 技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）、位于江苏省泰兴市的辽海装备和中国海防共同控股子公司中船永志泰兴电子 科技有限公司（以下简称“中船永志”）分别承担，且项目建成后形成能力中的主体业务和产品由中原电子承担，为符合辽 海装备及其子公司实际经营情况，避免重复建设，提高生产效率，同时有利于公司优化资源配置，本项目将原募投项目建设 主体由辽海装备调整为中原电子、辽海装备和中船永志。 （2）为进一步适应国家基于船舶制造整体供应链的船舶产业集群战略，更靠近原材料供应地和产品发运地，依托已有配套资 源，充分的利用国家政策扶持，并在未来进一步满足水声DK装备、港口近程FY装备、安防产品生产以及未来国防建设发展规 划需要，本项目将项目主体建设地点由原位于内陆的辽宁省沈阳市调整至国内船舶最大产业基地上海市长兴岛的中国船舶长 兴造船基地内。
2.决策程序及信息公开披露情况 经公司第九届董事会第八次会议决议及公司2021年第一次临时股东大会批准，于2021年10月20日以股东大会决议的形式 予以公告。
1、通信导航及智能装备产业化项目（青岛杰瑞）： 截至报告期末本募投项目已完成 15.83%的募集资产金额的投入，受到以下因素影响，项目进展不如计划预期。 （1）本项目立项后，考虑到配合青岛市城市整体规划，同时希望利用青岛西海岸产业聚集地所可能带来的产业集聚效应， 项目于 2021年 9月进行了变更，将建设地点由原计划建设地崂山变更至青岛市西海岸新区产业基地内。但在项目后续推进过 程中，青岛杰瑞发现原拟购置的青岛市黄岛区海西湾地块属于填海造地地块，该地块附着了大量淤泥，若要开展符合项目生 产条件的建设，必须先进行淤泥处理，经评估淤泥及地块处置的处置费用约需 6000余万元，该情况将导致本项目投资经济性 大为降低，因此青岛杰瑞暂时搁置该建设规划并研究论证建设地块调整方案。 （2）青岛杰瑞于 2022年开始与黄岛区招商局、及原目标地块临近单位开展了多轮沟通和调研，希望可以就近获取合适 地块开展协商，尽量在原建设方案调整不大并仍能形成产业协同效应的情况下推进项目建设，但经过多轮沟通协调，至今仍 未发现合适地块。同时，在寻找项目合适用地过程中，青岛杰瑞旗下业务的行业发展状况和市场情况也发生较大变化，通信 导航业务市场之间的竞争进入白热化阶段，业务利润空间趋薄；智能装备业务规模、效益及发展前途向好，基于此变化青岛杰瑞为 确保投资效益最大化，开展了涉及业务投资方向战略调整的相关论证和调研，目前已形成初步结论并拟将在后续推进实施。 经最大限度地考虑项目现状，公司拟后续对该项目进行变更，项目变更后达到预定可使用状态时间调整为 2026年 12月。待后 续论证完成后再履行募投项目变更程序。
2、水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子）： 截至报告期末本募投项目已完成 64.15%的募集资产金额的投入，受到以下因素影响，项目进展不如计划预期。 本项目立项后，项目实施主体上海中原电子技术工程有限公司与长兴岛管委会沟通获取土地方案的整体进度较原计划相比有 一定迟缓，相关土地审批落地也较原计划时间有所推迟。项目启动后并进入设计阶段后，受公司实际使用上的要求出现新增需求 影响，以及由于房地产市场变化，人工材料降低等变化影响，公司对原有建设方案进行了优化设计，致使项目建设周期变长。 经最大限度地考虑当前募投项目实施进度，本项目预计于2026年3月达到预定可使用状态。
详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：临2021-032）
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。如单项数据加总数与合计数有几率存在尾差，系计算过程中的四舍五入导致。
